1. Escopo

Delimita a aplicação da norma, abrangendo qualquer tipo de organização, independentemente de seu porte ou setor.

2. Referências Normativas

Lista outras normas relevantes e referências necessárias para a compreensão e aplicação correta dos requisitos.

3. Termos e Definições

Define conceitos-chave para assegurar consistência de entendimento (por exemplo, “suborno”, “parte interessada”, “risco de suborno” etc.).

4. Contexto da Organização

Trata da compreensão da organização, de seu contexto interno e externo, além da determinação dos riscos e oportunidades relacionados ao suborno.

5. Liderança

Aponta os requisitos de comprometimento da alta direção, definição de política antissuborno e atribuição de responsabilidades e autoridades (incluindo a figura do “compliance officer” ou função equivalente).

6. Planejamento

Orienta a identificação e análise de riscos e oportunidades, bem como o planejamento de ações para tratar esses riscos de suborno.

7. Apoio

Descreve os recursos necessários (financeiros, pessoas, competências) e enfatiza a comunicação e conscientização dos colaboradores e partes interessadas.

8. Operação

Apresenta os requisitos para a execução dos processos, incluindo due diligence de parceiros de negócio, controles financeiros e não financeiros, e procedimentos de denúncia.

9. Avaliação de Desempenho

Define como a organização deve monitorar, medir e avaliar a eficácia de seu sistema de gestão antissuborno. Abrange auditorias internas, acompanhamento de indicadores e análises críticas pela direção.

10. Melhoria

Estabelece os requisitos para implementação de ações corretivas e busca contínua pela melhoria do sistema, de modo a fortalecer cada vez mais a cultura de integridade.

Política Antissuborno

A organização deve estabelecer uma política formal que reflita o compromisso com a prevenção do suborno. Essa política deve ser comunicada amplamente e servir como base para as decisões estratégicas e operacionais.

Papel da Alta Direção e Liderança

A alta direção deve liderar pelo exemplo, demonstrando comprometimento em todos os níveis. A nomeação de um responsável (por exemplo, um Compliance Officer) com autoridade e independência para supervisionar a conformidade antissuborno é fundamental.

Análise de Riscos (Risk Assessment)

A organização precisa avaliar sistematicamente os riscos de suborno, levando em consideração fatores como setor de atuação, localização geográfica, tipos de transações, histórico de parceiros comerciais e cultura organizacional.

Due Diligence de Terceiros

Um dos pontos críticos é a realização de due diligence em fornecedores, contratados e parceiros de negócio. O objetivo é identificar potenciais riscos de suborno na cadeia de valor e definir controles apropriados.

Controles Financeiros e Não Financeiros

Devem existir procedimentos de controle que impeçam pagamentos indevidos ou dissimulados, além de mecanismos de verificação de despesas, reembolsos e transações financeiras. Os controles não financeiros (como fornecimento de brindes, hospitalidade e patrocínios) também merecem atenção.

Treinamento e Conscientização

É imprescindível que todos os colaboradores e partes interessadas relevantes recebam treinamentos periódicos sobre o tema, garantindo a compreensão das políticas e procedimentos, bem como das consequências do suborno.

Canal de Denúncias

A norma incentiva a implementação de canais de denúncia confiáveis e acessíveis, que permitam o reporte anônimo (quando legalmente permitido) e seguro de suspeitas de suborno. A organização deve ter processos claros para investigar e tratar essas denúncias.

Investigação e Ação Corretiva

Quando houver indícios ou evidências de suborno, a organização deve agir prontamente, conduzindo investigações internas adequadas e estabelecendo ações corretivas ou disciplinares, conforme a gravidade do caso.